嬴政加冠、亲政，寝食不安，担心嬴政找他算账，思前想后，终于横下一条心，铤而走险，先下手除掉嬴政，立他和赵姬生的儿子为王。

参与叛乱的，有的心腹二十多人。他们当中，有朝廷重臣卫尉、内史等。

嬴政毅然发兵镇压，兵败被杀，他的势力被全部剪除。

在叛乱过程中，吕不韦的行止是一个谜。

郭沫若说，奉嬴政之命统兵镇压叛乱的昌平君、昌文君中的“昌文君”就是吕不韦。在金文中，“吕不韦”与“昌文君”写法相近，“昌文君”是“吕不韦”三字的讹误。但是，年月在湖北云梦睡虎地一座编号为M的秦墓出土的竹简《编年纪》上，在秦始皇二十三年（前）下记有：“四月，文君死。”竹简整理者认为，模糊不清的那个字，应是“昌”。此时，吕不韦已死十三年，断不会死而复活，再死一次。

很有可能，当时吕不韦在坐山观虎斗。

大概也正因为如此，嬴政彻底剪除了的势力后，就回头收拾吕不韦。第二年，嬴政下令褫夺吕不韦的相国官位。嬴政欲乘机处死吕不韦，只是因为一些大臣替他说情，又念他有大功于秦，才免他一死，勒令他去洛阳的封地闭门思过。

吕不韦虽罢去相职，但威名不减。他在洛阳住了一年多，列国名人来拜会的络绎不绝。

嬴政闻讯，很是担心，遂颁诏，将吕不韦和他的家人流放蜀地。吕不韦接诏，惧祸仰药自杀。